南开《公司法》复习资料-张小蕾

南开《公司法》复习资料-张小蕾满分答案

《公司法》课程期末复习资料
★考核知识点: 公司权利能力与行为能力，
附1.1.1（考核知识点解释）：
由于公司为法人，因其从事营利性的生产经营活动，故和自然人相比，公司的权利能力具有特殊性。
★考核知识点: 公司法人人格否定制度，
附1.1.2（考核知识点解释）：
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
★考核知识点: 本国公司、外国公司与跨国公司，
附1.1.3（考核知识点解释）：
我国对公司国际的确定采用的是复合标准主义，《公司法》第二条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
★考核知识点:无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司，
附1.1.4（考核知识点解释）：
无限公司，指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。有限公司，指一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。两合公司，指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。股份有限公司，指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
★考核知识点: 有限责任公司股东的出资形式，
附1.1.5（考核知识点解释）：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，相应的，分取红利也以认缴的出资额为限。
★考核知识点:公司资本不实的法律责任，
附1.1.40（考核知识点解释）：
《公司法》第九十四条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
★考核知识点: 公司的权利能力，
附1.2.1（考核知识点解释）：
公司目的条款，即公司经营范围，由公司自己决定，但公司经营范围依法既是公司章程的必要记载事项，也是公司登记机关的必须登记事项。经营范围既决定着公司的权利能力的范围，也决定着公司行为能力的范围。公司章程列明公司的经营范围，有利于监督公司经营管理者，维护股东利益，也有利于维护债权人的权益，同时便于国家机关的监督管理。我国对公司经营范围条款的态度，由早期的“绝对无效”改变为现今的宽容，将公司的经营范围与合同效力分割开来，以鼓励交易、维护交易的安全。
★考核知识点:国有独资公司，
附1.2.2（考核知识点解释）：
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
★考核知识点: 公司的住所，
附1.2.3（考核知识点解释）：
公司住所的法律意义：1、确定诉讼管辖的依据；2、确定债务履行地的依据；3、便于工商税务等国家行政管理部门的监督管理；4、确定准据法的依据。此外，依照公司法规定，住所是公司章程必要的记载事项。
★考核知识点: 《公司法》对一人有限公司的概念及特征特殊规定，
附1.2.4（考核知识点解释）：
《公司法》中对于一人有限公司的特殊规定。 1、注册资本制度：１）提高最低注册资本额：１０万元；２）必须为实缴资本，一次性缴纳。目的在于保证公司资本的真实性和充足性。
2、“计划生育”制度：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3、身份公示制度：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4、强制审计制度：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5、推定混同制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
★考核知识点: 公司创立大会，
附1.2.5（考核知识点解释）：
在经营条件发生重大变化直接影响公司设立的情况，以及发生不可抗力直接影响公司设立的情况下，创立大会可以作出不设立公司的决定，创立大会作出不设立公司的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
★考核知识点: 设立中的公司的法律责任承担，
附1.2.6（考核知识点解释）：
《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
★考核知识点: 我国公司资本制度，
附1.2.7（考核知识点解释）：
第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。……
第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。……★考核知识点:股东会决议，
附1.2.8（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
★考核知识点:股份回购，
附1.2.9（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
★考核知识点: 公司的公积金，
附1.2.10（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
★考核知识点: 回购股份的条件，
附1.2.11（考核知识点解释）：
《合同法》第七十五条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。……
★考核知识点: 股份有限公司的设立，
附1.2.12（考核知识点解释）：
《公司法》第七十八条规定，……（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；……
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
★考核知识点: 公司债的发行，
附1.2.13（考核知识点解释）：
股份有限公司和有限责任公司均可以依法发行公司债券。公司公开发行债券，由董事会制定发行公司债券的方案，并提交股东会审议。关于债权发行价格，《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
★考核知识点: 公司不能设立的法律责任，
附1.2.14（考核知识点解释）：
《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
★考核知识点: 董事、监事、高级管理人员的任职条件，
附1.2.15（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。……
★考核知识点:减少公司注册资本，
附1.2.16（考核知识点解释）：
《公司法》第一百七十八条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
★考核知识点: 股东表决权，
附1.2.17（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
★考核知识点: 股东权利，
附1.2.18（考核知识点解释）：
《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
★考核知识点: 公司发行债券的条件，
附1.2.19（考核知识点解释）：
《证券法》第十八条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
★考核知识点: 法定公积金的用途，
附1.2.20（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。


★考核知识点:公司责任，
附1.3.1（考核知识点解释）：
不论有限责任公司或是股份有限公司，公司均以全部资产对债务承担责任。
★考核知识点:国有独资公司的概念，
附1.3.2（考核知识点解释）：
《公司法》第六十五条规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
★考核知识点:公司责任，
附1.3.3（考核知识点解释）：
公司以其全部财产对其债务承担责任，不论有限责任公司或股份有限公司。
★考核知识点:清算义务人，
附1.3.4（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十四条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
★考核知识点:国有独资公司，
附1.3.15（考核知识点解释）：
《公司法》第六十七条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。……
★考核知识点: 一人有限公司的特别规定，
附1.3.6（考核知识点解释）：
设立规制：一人有限公司只有一个股东，即一名自然人或法人。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
★考核知识点: 有限责任公司的设立程序，
附1.3.7（考核知识点解释）：
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
★考核知识点: 公司收购本公司股票的限制，
附1.3.8（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……
★考核知识点: 股东的权利和义务，
附1.3.9（考核知识点解释）：
《公司法》第一百零三条规定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
★考核知识点:股东诉权，
附1.3.10（考核知识点解释）：
关于股东诉讼的前置程序，《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
★考核知识点: 股份转让，
附1.3.11（考核知识点解释）：
《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。……
★考核知识点:公司债的主要种类，
附1.3.12（考核知识点解释）：
可转换公司债，指发行人依照法定程序发行的，依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债。
★考核知识点:公司的合并和分立，
附1.3.13（考核知识点解释）：
公司的合并和分立是公司主体资格的变更，而非形式变化。
★考核知识点: 公司的法定公积金，
附1.3.14（考核知识点解释）：
《公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。……
★考核知识点: 公司发行债券的程序，
附1.3.15（考核知识点解释）：
公司公开发行公司债券的程序：1、董事会制定发行公司债券的方案；2、股东（大）会作出决议；3、报请国务院证券监督管理机构核准；4、公告募集办法；5、认购并交纳公司债债款；6、置备公司债券存根簿。
★考核知识点: 国有独资公司的概念，
附1.3.16（考核知识点解释）：
国有独资公司是特殊的有限责任公司。
★考核知识点: 公司发行债券的条件，
附1.3.17（考核知识点解释）：
《公司法》第一百八十四规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
★考核知识点: 公司资本制度，
附1.3.18（考核知识点解释）：
法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行，全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。授权资本制是指在公司设立时，虽然应在章程中明确规定公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立的资本制度。★考核知识点: 股东与股权，
附1.3.19（考核知识点解释）：
《公司法》第四条列举了股东权利的主要内容，将这些权利按照权利属性进行分类，可以分为财产权利、人身权利和复合权利。
★考核知识点: 股份有限公司的设立，
附1.3.20（考核知识点解释）：
《公司法》第七十八条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
★考核知识点: 公司法人人格否定制度，
附2.1.1（考核知识点解释）：★考核知识点:公司的类型，
附2.1.2（考核知识点解释）：★考核知识点: 有限责任公司的概念和特征，
附2.1.3（考核知识点解释）：★考核知识点:一人有限公司，
附2.1.4（考核知识点解释）：★考核知识点: 公司法对上市公司的特别规定，
附2.1.5（考核知识点解释）：★考核知识点:股份公司的设立，
附2.1.6（考核知识点解释）：★考核知识点:股份公司的设立，
附2.1.7（考核知识点解释）：★考核知识点: 公司章程的特征，
附2.1.8（考核知识点解释）：★考核知识点: 公司资本制度，
附2.1.9（考核知识点解释）：★考核知识点:公司资本，
附2.1.10（考核知识点解释）：★考核知识点:股份的概念和特征，
附2.1.11（考核知识点解释）：★考核知识点:股东诉权，
附2.1.12（考核知识点解释）：★考核知识点:股东派生诉讼，
附2.1.13（考核知识点解释）：★考核知识点:公司资本原则，
附2.1.14（考核知识点解释）：★考核知识点:股东概述，
附2.1.15（考核知识点解释）：★考核知识点: 股东权利，
附2.1.16（考核知识点解释）：★考核知识点:董事、监事以及高级管理人员的义务，
附2.1.21（考核知识点解释）：★考核知识点: 公司债的发行，
附2.1.18（考核知识点解释）：★考核知识点: 公司解散，
附2.1.19（考核知识点解释）：★考核知识点: 公司利润的分配，

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